这是一段尘封多年的传奇往事，发生在一个由帮会、租界、平民、警匪、日军、特工们组成的传奇上海。  　　1931年，九一八的血雨腥风刮进了上海的十里洋场，三个来自不同家庭的年轻人因缘际会，在上海滩相遇。两个男孩一个出身于上海里弄的普通人家，一个被国民党军校校长收养，他们的小妹则是漕帮大佬最心爱的女儿。时代的洪流将他们扔进命运的熔炉，他们的青春、爱情、理想、信仰都受到了严酷的淬炼。随着他们身世之谜的逐步揭开，一幅巨大的上海俗世画卷也缓缓铺陈在眼前。当日本蚕食中国的阴谋浮出水面，当残酷的命运撕裂家庭与感情，当恐怖的谍影重重笼罩，党派斗争相互倾轧，在上海这座无助的孤岛上，他们兄妹三人也走上了完全不同的人生道路。  　　1932年1月，严冬肃杀，日军终于对上海发动了蓄谋已久的攻势。无数的血性上海民众自发加入了这场旷日持久的战争中，他们与19路军同仇敌忾，不懈努力，谱写了一曲壮烈的悲歌，三个年轻人的命运也一起在此交缠纠葛，走向终点。

1950年初，云南省哈尼族支系爱尼人聚居的爱尼山宣告解放。躲藏在原始森林中的窝古力匪帮，预感到末日即将来临，企图打出黑森林，与善良的爱尼人和"红汉人"拼个你死我活。联防队长扎格利奉解放军肖排长之命，离别爱妻兰娜和幼子小利戈，到山中客店去接一批枪支弹药，半路上遇到匪徒腊本都，两人展开了一场格斗，武功超群的扎格利生擒了腊本都。他从腊本都的口供中得知了敌人的信号，一个引匪山林，一网打尽的战斗方案产生了。猎手杜巴老爹的孙子果龙，协助扎格利转移枪支，在森林里遇到猛虎，慌忙躲避中又撞上狡猾的土匪多飘。果龙与多飘展开了一场格斗，最后双双倒在河滩上，扎格利暗中跟随土匪乔腊，摸清了窝古力匪帮的虚实。乔腊被窝古力打伤，扎格利背着受重伤的乔腊，闯到土匪庄铁的窝棚前，通知庄铁敲木鼓传窝古力的命令：明晨五更，林边集合。木鼓声回荡在整个大森林中，这鼓声是窝古力匪帮的丧钟，也是爱尼人胜利的角号。扎格利怀着兴奋、喜悦的心情，回到山寨。暮色中，他亲眼看到联防队副队长约墨打昏了前来与村中暗藏匪徒联系的土匪军师皮落。约墨大叔告诉扎格利一切都安排好了，扎格利便放心地踏着月色朝自己家走去。当他快步登上竹梯，正要跨入家门时，突然从暗中飞来一支毒剑，正中他的要害。扎格利强忍着剧痛向闻声而来的妻子兰娜口授了敌人的信号，说完便倒在平台上，为受尼人的幸福献出了年轻的生命。天色朦胧透亮，杜巴老爹与联防队员在龙巴门严阵以待。一名匪徒正欲放火焚烧龙巴门，忽被一支暗箭射中倒地。杜巴老爹抬头望去，见草丛中墨影一闪，杜巴老爹扬手投出标枪，黑影应声倒地。大家这才看清楚，窝古力藏在寨子里的耳目、杀害扎格利的凶手，正是联防队副队长约墨。一声枪响划破林中的寂静。窝古力匪帮听到信号，蠢蠢欲动。但他们还未跨出地盘，便被早已埋伏好的解放军消灭在山谷中。

黄飞鸿（李连杰 饰），十三姨（关之琳 饰）和鬼脚七（熊欣欣 饰）三人远赴美国旧金山，只因一年前牙擦苏（陈国邦 饰）在美国开设宝芝林至今终于扎下了脚跟。黄飞鸿于路搭救了落难的美国快枪手比利（Jeff Wolfe 饰），不想他们的旅队被林中埋伏的印第安人冲散，黄飞鸿为救十三姨落入湍急河流，头部受撞击后下落不明。十三姨和鬼脚七被人救起送至宝芝林，牙擦苏得见二人大喜过望，为这华工颇受镇长欺侮的小镇生活增添了生机。比利因出众的枪法受雇为助理治安官，对华人颇有好感的比利凭一己之力予以华工帮助。失去记忆的黄飞鸿被印第安人部落收留，因十三姨坚持不懈的寻找二人终于团聚。与此同时，镇长与匪帮勾结为自己牟取暴利，事发后撇开匪帮导致后者大举报复，被镇长栽赃的黄飞鸿挺身而出，大战西部群匪……

杰森·伯恩事件引起连锁反应，踏脚石（Treadstone）计划以及CIA用药物控制强化特工的行径通过报纸公之于众，令其幕后人物坐立不安。为了阻止满盘皆输的局面出现，CIA高层决定中止该计划，并将相关特工人员以及科学家从行动中抹杀。在此后的日子里，那些深藏在国家政治最底层、依靠蓝绿药丸执行各种绝密任务的特工相继殒命，而负责染脏双手的执行人——前美国空军上校艾瑞克·贝尔（爱德华·诺顿 Edward Norton 饰），正慢慢将屠刀伸向隐藏在位于阿拉斯加崇山峻岭、暴雪深山中的特工艾伦·克劳斯（杰瑞米·雷纳 Jeremy Renner 饰）。  　　突如其来的炮火袭击令艾伦意识到自己所处的危险境地，在之后的日子里，他不仅要在昔日同伴的追杀中求生，还必须设法找到那曾为他提供源源不断体能和智力的蓝绿药丸……