刘国忠（任达华 饰）是一个身患绝症的警察，他的前途暗淡无光，他接到任务要保护一个证人的女儿。督察马军（甄子丹 饰）是身手了得的武术家，一心要接替忠的位置。忠派去黑道大哥宝爷（洪金宝 饰）身边的卧底意外死亡，原因不明，忠怀疑是宝爷所为。于是把宝爷押送到警局盘问，苦于没有证 据，忠迫不得已开始捏造证据控告宝爷，全警局都深谙此道，只有军蒙在鼓里。  　　然而，证据神秘消失，宝爷走出警局时，扬言要杀掉忠的所有手下，果然他身边的冷血杀手Jack（吴京 饰）干掉了忠一帮下属，马军意外发现，忠的下属和宝爷之间原来还另有恩怨，马军怒火中烧，决定与宝爷和Jack决一死战。

生活在小城市的一对年轻夫妻杨华（黄轩 饰）和苗唯（杨子姗 饰）最近过得不顺心，两人本是相爱却因矛盾不断升级而怨恨纠缠。海市蜃楼般的奇异幻象照进现实，一场风暴袭来，麻木中的万事万物迎来再一次的觉醒。

七侠与小狸为了追踪假冒小凤的小小黑，结果误入密林，掉入不老泉，导致虹猫武功尽失、蓝兔失踪，七侠其他人则都变成了婴儿。好在逗逗变成婴儿前留下线索，杭州三台山的三台阁中的神物“净元珠”乃天下最为纯净之物，能使万物复原，如果服下更能增长百年功力。但净元珠乃寺中万年古木所孕，每隔十年只产一滴，于是三台阁每隔十年将开门收徒一名，技压群雄者方能得到净元珠。而100年前的胜利者便出自海外凤凰岛的凤凰武馆。  　　为了恢复兄弟们原来的样子，武功尽失的虹猫与小狸带着变成婴儿的兄弟来到杭州三台山附近的凤凰岛，决心从头修炼武艺，以期成为三台阁接下来的徒弟。但是，来到凤凰岛的虹猫，虽然找到了失忆的蓝兔，但却受到各方面的压力以及侮辱，无法成为武馆的正式弟子甚至在武馆中沦为杂役。  　　馆主夫人水灵灵发现虹猫的资质不错，于是设法将其收为正式弟子，而小狸在研究并学会了将武术与魔术结合。与此同时，凤凰武馆馆主的女儿水叮当对虹猫产生好感……失忆的蓝兔为救大奔而被海啸冲走，被斗兽场老板救起，和寒天一样成为老板的赚钱工具，虹猫到达此地后老板设法将其扣留，但虹猫与寒天合作逃了出去并救下蓝兔，夺回寒天母亲的珠链。但虹猫因为熊坚强父的陷害导致右手经脉全断，最后武馆夫人水灵灵激活龙血树为虹猫疗伤，使虹猫恢复且功力大增，但武馆夫人水灵灵却因此内力尽失。  　　后来凤凰武馆对抗猛虎武馆进行热身赛，寒天对抗铁环达人取得初步胜利，凤凰武馆略占上风。但在第二场比赛中，本应得胜的小狸却因晚上没睡好觉败给了猛虎武馆的闪电。紧接着第三场比赛中，水叮当女扮男装成为凤凰大侠，替凤凰武馆打败了猛虎武馆的酒鬼。之后，虹猫上场，成功击败石烈，熊坚强却因收买对手失败惨遭失败，蓝兔女扮男装，最后关头悟出了御物的最高境界——反噬，打败了翼，熊坚强出来拆穿蓝兔女儿身，但是由于凤凰岛岛规，女子不能习武，水叮当挺身而出，现出女身，岛民要求将两人轰出凤凰岛。但是由于突然出现的海啸，眼看着岛上的图腾大殿即将被毁了，蓝兔和水叮当挺身而出，保护了大殿，岛民们才让水叮当和蓝兔习武，但是由于熊有才的阻碍，蓝兔、叮当必须通过种种困难才可以习武。两人出发了。  　　小小黑得知熊坚强要拖延蓝兔和水叮当完成任务这一事，通知了岛民，虹猫和寒天站起来，成为了守护使者，于是，虹猫和寒天出发了。在路上，由于连夜赶路，水叮当的伤复发。就在屁屁精和驴跑跑要陷害水叮当的时候，虹猫挺身而出，救了水叮当而自己受重伤，水叮当被虹猫深深感动。同时，也是越来越爱吃蓝兔的醋。而虹猫为了不让蓝兔和水叮当担心，吹起风笛来，可是就在吹风笛的时候，刚受的伤复发了，为了掩饰自己没事，故意做出还未准备好的姿势，于是，虹猫的伤躲过了蓝兔和水叮当的视线，渐渐地所有人都睡着了，虹猫的伤又复发了。  　　第二天他们去浣纱溪完成第一个考验，结果叮当因为不服气和叫她学习蓝兔而闯祸了，任务差点失败。好在虹猫给予她信心，奏响风笛，叮当顺利通过。众人完成第一个考验，前往第二个考验地点万花谷的万花崖。途中又遭遇了驴跑跑和屁屁精的陷阱。赶到万花崖后，蓝兔和叮当凭借自己的智慧与勇气完成了考验。第三个考验地点为凤凰台，二人需要做一道“人生菜”。此时，熊坚强以凤凰五人组的名义给腾龙五杰下了战书，小狸和龟馆主前往凤凰台说明情况。在龟九九的启示下，蓝兔叮当完成了最后的考验，取得了冰晶。但冰晶引来了风龙，经过一番恶战，虹猫终于击败了风龙，并且吸收了风龙的能量。五人开始了新的旅程。

青青（岳翎  饰）与小草（金铭 饰）都是命苦的女孩。青青被哥嫂逼迫嫁给老头当妾，小草则整天受到舅妈的辱骂，不敢受命运束缚的她们决定双双逃走，远赴扬州投靠小草的亲人海爷爷。路上遇到了愤世嫉俗的离家青年何世纬（马景涛 饰）。种种原因让他们决定结伴同行。他们到达了傅家庄后，因失去儿子哭瞎了眼睛的傅夫人（归亚蕾 饰）误以为何世纬是自己已经死去的儿子元凯，拼命不让世纬离开，出于同情与傅家妾侍的恳求，世纬决定暂时留下。多时的相处下众人之间的感情剧增，没想到一连串爱恨情愁发生后，小草的身世之谜渐渐浮出了水面，一幕幕新仇旧恨也不绝上演……

雨季降至，为了避免塌方，熊大（张伟 配音）带领着动物们开始加固堤坝，然而，动物们对此很不上心，偷懒的偷懒，逃避的逃避，令熊大很是生气。一场意外中，泥石流袭来，熊大被冲走了，当它醒来之时，发现自己竟然身处一间马戏团之中。熊大利用自己的实力获得了留在马戏团里表演的资格，并且很快就成为了当红的动物明星。  　　随着时间的推移，被名声和荣誉冲昏了头脑的熊大渐渐忘记了想要回到森林之中的念头，他和马戏团团长黑猩猩亦产生了心心相惜的友谊。熊二（张秉君 配音）找到了熊大，希望熊大能够跟它回家，因为森林里的动物们一个接着一个神秘失踪了，然而熊大却拒绝了熊二的请求，继续做着它的明星梦。

富家子弟路飞在留洋时曾目睹中国文物大量外流，痛心不已，于是回国组建了一支打击文物走私的队伍。一次行动中，队伍无意中截获传世珍宝金丝玉盘，殊不知，有无数势力都对玉盘垂涎欲滴。亲人和队友因此事接连遇害，路飞一度陷入绝望，后面的每一战，都将是决战！